Peter Parker (Tobey Maguire) é um adolescente comum, jovem, inteligente, estudioso e tímido que, desde a morte de seus pais, vive com seus tios, Ben (Cliff Robertson) e May (Rosemary Harris). Mas um dia um acidente muda radicalmente sua vida. Durante uma visita da escola às instalações de uma empresa de tecnologia, Peter é acidentalmente picado por uma aranha geneticamente modificada, adquirindo incríveis poderes semelhantes aos de uma aranha. Imediatamente após o acidente, Peter decide utilizar seus poderes para conseguir dinheiro e, ao deixar um ladrão escapar, arrepende-se ao descobrir que o mesmo assassinara seu tio durante a fuga. Então, recordando-se das palavras do tio: "Grandes poderes trazem grandes responsabilidades" decide não mais utilizar seus poderes em proveito próprio, mas para enfrentar o mal, encarnado no misterioso e traiçoeiro Duende Verde (Willem Dafoe).